Afya e Yduqs vão fundir suas operações em uma transação que cria um dos maiores grupos de educação do Brasil. A empresa combinada terá presença em todos os estados, concentração em cursos premium e expectativa de sinergias com valor presente líquido entre R$ 2 bilhões e R$ 2,2 bilhões.
A operação será feita por troca de ações. Os acionistas da Afya ficarão com 69% do capital da companhia combinada, enquanto os acionistas da Yduqs terão os 31% restantes. A Afya deixará de ser listada na Nasdaq e será incorporada pela Yduqs.
Como será a operação
A relação de troca representa um prêmio de 45% sobre a média ponderada dos 30 pregões da Yduqs anteriores a 21 de agosto, quando as negociações entre as empresas se tornaram públicas. O prêmio histórico médio em operações realizadas apenas com troca de ações no Brasil é de 18%.
O acordo também prevê a distribuição aos acionistas de todo o caixa gerado entre a assinatura e a conclusão da transação, período estimado em 12 meses. Para a Yduqs, a distribuição mínima será de R$ 750 milhões, equivalente a um dividend yield de 38%.
Caso a Yduqs gere menos de R$ 750 milhões nesse intervalo, a distribuição da Afya será aumentada para manter inalterada a relação de troca.
As sinergias estimadas consideram despesas administrativas, custos e eficiência nos investimentos. Com o efeito dessas sinergias, o múltiplo final pago pela Afya ficará abaixo de 3x. A companhia também estima pagar cerca de R$ 1 milhão por vaga de medicina da Yduqs, enquanto operações desse setor já chegam ao redor de R$ 1,8 milhão.
Medicina e expansão
A Yduqs tem 2,1 mil vagas de medicina sob a Idomed, mas opera com ociosidade. A Afya possui 3,8 mil vagas e mantém 100% delas preenchidas. A expectativa é que o ecossistema e a marca da Afya contribuam para reduzir essa diferença.
A nova empresa terá 55% da receita e 66% do EBITDA vindos de medicina e do IBMEC. A combinação também reunirá as marcas Estácio, IBMEC e Wyden, além do ecossistema de educação médica da Afya.
Com a fusão, a Afya poderá avaliar aquisições em segmentos além da medicina. Entre as possibilidades estão a expansão do IBMEC em administração e direito e o uso das plataformas de ensino presencial e a distância das marcas Estácio e Wyden.
Acionistas e governança
A operação pode aumentar a liquidez das ações. A Afya negociava cerca de R$ 5 milhões por dia na Nasdaq, ou 0,5% de seu capital em circulação. A Yduqs movimentava cerca de R$ 35 milhões, ou 2,5% do float.
Se a companhia combinada mantiver o mesmo percentual de 2,5% do float, a liquidez diária estimada será de cerca de R$ 70 milhões. Esse volume pode chegar perto de R$ 100 milhões caso a empresa entre nos principais índices de ações do mercado.
Na conclusão da operação, os quatro maiores acionistas dos dois lados assinarão um acordo de acionistas com duração de quatro anos. A Bertelsmann, que hoje tem 65% da Afya, continuará controlando a nova companhia, com cerca de 50% do capital.
A família de Nicolau Esteves tem 10,5% da Afya. Na Yduqs, a Advent possui 17% do capital, e a família Zaher, cerca de 15%.
Kay Krafft será o chairman da nova companhia. Virgilio Gibbon, atual CEO da Afya, assumirá como CEO da empresa combinada. Rossano Marques será o presidente de ensino superior, responsável pelos cursos superiores, com exceção de medicina. A família Esteves, a família Zaher e a Advent terão um assento cada no conselho, que também contará com três conselheiros independentes.
